inforaspb.ru

У нас такая ситуация. В ООО было двое участников, по 50 % уставного капитала у каждого. Один вышел из состава участников, его доля перешла к обществу. Сейчас нужно передать долю оставшемуся участнику. Как правильно оформить решение о передаче? Протоколом общего собрания или решением единственного участника? Нужно ли протокол/решение заверять у нотариуса?

Оставшемуся участнику принадлежит 50 % уставного капитала. Значит, с формальной точки зрения лучше оформить протокол общего собрания. Но реально решение будет принимать только один участник, так как доля общества права голоса не предоставляет. Заверить у нотариуса протокол нужно, если устав ООО не предусматривает другого способа подтверждения решений общего собрания.

Нет смысла составлять протокол, когда в обществе остался один участник с голосующей долей в уставном капитале. Общество не может быть участником по отношению к самому себе, несмотря на то, что владеет 50 % уставного капитала. Оно не участник, оно просто владелец доли. Поэтому в обществе фактически остался один участник, и все решения нужно оформлять только от его имени. То есть решения он принимает единолично (статья 39 Закона об ООО).

Кстати, в судебной практике вопрос о том, нужно ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО, остается дискуссионным, единого мнения у судей по этому поводу пока не сложилось. Но, насколько я знаю, нотариусы отказываются заверять такое решение. У них на этот счет есть своя инструкция. Но, предположим, решение не будет заверено - а кто его оспорит? Других участников нет. Общество оспорить, скорее всего, не сможет, так как у участника единственная голосующая доля. Поэтому риски минимальны.