inforaspb.ru

Здравствуйте! У нас возник такой вопрос. ООО реорганизуется в форме выделения. Уставный капитал 100 000 рублей. Хотим выделить из него еще два ООО, в одном УК будет 30 000 рублей, в другом 40 000, в том ООО, которое останется, уставный капитал уменьшится до 30 000 рублей. В новые общества перейдут двое из трех участников существующего ООО (физ.лиц), в нынешнем ООО останется только один участник, у которого сейчас 30 % уставного капитала. а будет 100 %, но при этом номинал доли остается прежний - 30 000 рублей. Возможна ли такая схема? Не противоречит ли она Закону об ООО?

Правила Закона об ООО о реорганизации не запрещают уменьшать уставный капитал реорганизуемого общества. С другой стороны, статья 20 закона такой возможности не предусматривает, там свой порядок уменьшения уставного капитала, который не связан с выходом участников из общества. Поэтому такая схема сомнительна.

По идее в результате реорганизации в форме выделения состав участников ООО, из которого происходит выделение, меняться не должен. Реорганизация - это передача части имущества прежнего общества новому. Участниками нового ООО становятся либо все участники старого общества либо само это общество. А прочие варианты, когда все или некоторые участники полностью выходят из реорганизуемого ООО или в создаваемом ООО появляются еще какие-то участники, - это уже совсем о другом, это по факту обход нормальной процедуры изменения состава участников путем их выхода из общества или продажи (дарения) долей в УК.