может ли ОАО стать непубличным обществом

Кто-нибудь уже сталкивался с перерегистрацией уставов акционерных обществ для приведения их в соответствие с новой редакцией ГК РФ? Интересует вопрос - ОАО, созданное до 1 сентября, может при приведении устава в соответствие с ГК РФ объявить себя непубличным акционерным обществом? Или оно может быть только публичным АО, учитывая, что оно вправе (согласно уставу в том числе) размещать свои акции путем открытой подписки?

Кто-нибудь уже сталкивался с перерегистрацией уставов акционерных обществ для приведения их в соответствие с новой редакцией ГК РФ? Интересует вопрос - ОАО, созданное до 1 сентября, может при приведении устава в соответствие с ГК РФ объявить себя непубличным акционерным обществом? Или оно может быть только публичным АО, учитывая, что оно вправе (согласно уставу в том числе) размещать свои акции путем открытой подписки?

Вправе размещать и "публично размещаются или публично обращаются" - это не одно тоже. Если у ОАО нет акций, которые были размещены путем открытой подписки и публично обращаются на рынке ценных бумаг, ОАО по своим признакам уже является непубличным обществом.

А как вообще можно понимать - "акции публично обращаются"? Включены в котировальный список организатора торгов, т.е. их можно купить на бирже? Или вот, к примеру, я - акционер ОАО и могу продать свои акции кому угодно без учета преимущественного права покупки. Значит ли это, что акции публично обращаются?

А как вообще можно понимать - "акции публично обращаются"? Включены в котировальный список организатора торгов, т.е. их можно купить на бирже? Или вот, к примеру, я - акционер ОАО и могу продать свои акции кому угодно без учета преимущественного права покупки. Значит ли это, что акции публично обращаются?

В статье 2 закона "О рынке ценных бумаг" дано определение понятия публичного обращения ценных бумаг - это их обращение на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Да, и в той же статье дается определение: "обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги". Но после размещения сделки совершают акционеры, а не общество. Это значит, что, например, мне как акционеру ОАО достаточно дать объявление в газете или Интернете о продаже акций для того, чтобы считалось, что акции общества находятся в публичном обращении. Я же их предлагаю неограниченному кругу лиц (преимущественного права нет)! Причем общество об этом даже не сразу узнает. Странно, получается, что критерий публичного обращения - это просто отсутствие преимущественного права покупки. Если его нет (а в ОАО его нет), любой акционер в любой момент времени может предложить свои акции неограниченному кругу лиц.

Да, и в той же статье дается определение: "обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги". Но после размещения сделки совершают акционеры, а не общество. Это значит, что, например, мне как акционеру ОАО достаточно дать объявление в газете или Интернете о продаже акций для того, чтобы считалось, что акции общества находятся в публичном обращении. Я же их предлагаю неограниченному кругу лиц (преимущественного права нет)! Причем общество об этом даже не сразу узнает. Странно, получается, что критерий публичного обращения - это просто отсутствие преимущественного права покупки. Если его нет (а в ОАО его нет), любой акционер в любой момент времени может предложить свои акции неограниченному кругу лиц.

В ГК РФ (пункт 1 статьи 66.3) выделен один из признаков публичного общества - это общество, ценные бумаги которого публично обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг. То есть, не просто публично обращаются, а обращаются на условиях, которые установлены законом "О рынке ценных бумаг" и другими специальными законами. Законы эти, естественно, не регулируют порядок предложения акций путем размещения объявления в газете. Так что там другое имеется в виду, а именно биржевая торговля, торговля через профучастников рынка ценных бумаг.

А не будут ли нарушены права акционеров в связи с тем, что ОАО станет непубличным обществом? Ведь они, приобретая акции, полагали, что у них не будет никаких ограничений права продажи акций, что их акции будут свободно обращаться и т.д.

В ГК РФ (пункт 1 статьи 66.3) выделен один из признаков публичного общества - это общество, ценные бумаги которого публично обращаются на условиях, установленных законами о рынке ценных бумаг. То есть, не просто публично обращаются, а обращаются на условиях, которые установлены законом "О рынке ценных бумаг" и другими специальными законами. Законы эти, естественно, не регулируют порядок предложения акций путем размещения объявления в газете. Так что там другое имеется в виду, а именно биржевая торговля, торговля через профучастников рынка ценных бумаг.[/quote]

Не все так просто. Закон "О рынке ценных бумаг" определяет публичное обращение ценных бумаг не только как торговлю через профучастников, но и как любое предложение неопределенному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Обращение ценных бумаг- это совершение с ними гражданско-правовых сделок. Значит, само наличие у акционера права предложить акции неопределенному кругу лиц означает, что акции находятся в свободном обращении. Право акционеров ОАО продавать свои акции без ограничений обычно предусматривалось в решении о выпуске. Но даже если в решении о выпуске такое право прямо предусмотрено не было, все равно за акционерами при размещении акций закреплялись права, предусмотренные на тот момент уставом.

А не будут ли нарушены права акционеров в связи с тем, что ОАО станет непубличным обществом? Ведь они, приобретая акции, полагали, что у них не будет никаких ограничений права продажи акций, что их акции будут свободно обращаться и т.д.

Непубличным общество станет по решению акционеров. Те, из них, кто проголосует против или не примет участия в голосовании, смогут потребовать от общества выкупить их акции, поскольку принятое решение ограничит их права. А вот приобретатели акций в последующем- другое дело. Возникнут разночтения между решением о выпуске (и, возможно, проспектом ценных бумаг) и уставом в части прав акционеров на свободную продажу своих акций). Решение о выпуске изменить сложно, можно нарваться на отказ в регистрации, который Банк России обоснует ограничением прав акционеров.