Покупка доли в уставном капитале: как обезопасить себя

Здравствуйте! Может, кто-то из практикующих юристов подскажет по такому вопросу. Собираюсь купить долю в уставном капитале ООО. Как обезопасить себя, чтобы у общества потом не всплыли какие-то неучтенные долги? Что можно потребовать от прежнего участника и от ген. директора?

Чтобы не всплыли неучтенные долги, нужно в первую очередь провести инвентаризацию. А от участника - продавца доли в уставном капитале можно потребовать письменное подтверждение того, что других долгов у общества нет.

Чтобы не всплыли неучтенные долги, нужно в первую очередь провести инвентаризацию. А от участника - продавца доли в уставном капитале можно потребовать письменное подтверждение того, что других долгов у общества нет.

Инвентаризация - само собой, но она может не показать всех долгов. Может появиться, например, задолженность перед бюджетом по налогам по итогам налоговой проверки. А что можно потребовать от продавца, если его подтверждение окажется ложным или ошибочным?

Можно включить в договор так называемые заверения об обстоятельствах. В договоре может быть предусмотрено, что, если одна сторона дает другой определенные заверения, относящиеся к договору, и эти заверения оказываются недостоверными, сторона, давшая такие заверения, возмещает убытки или уплачивает неустойку (штраф). Это статья 431.2 ГК РФ. Можно согласовать в договоре и размер убытков, приравняв его к сумме налоговых санкций, взысканных ИФНС.

Можно включить в договор так называемые заверения об обстоятельствах. В договоре может быть предусмотрено, что, если одна сторона дает другой определенные заверения, относящиеся к договору, и эти заверения оказываются недостоверными, сторона, давшая такие заверения, возмещает убытки или уплачивает неустойку (штраф). Это статья 431.2 ГК РФ. Можно согласовать в договоре и размер убытков, приравняв его к сумме налоговых санкций, взысканных ИФНС.

Да можно даже не предусматривать заверения об обстоятельствах. Гражданский кодекс позволяет заключить соглашение о возмещении имущественных потерь при наступлении определенных обстоятельств. Это статья 406.1. Можно включить это соглашение в договор купли-продажи доли в уставном капитале. То есть написать в договоре, например, что, если фирма будет оштрафована налоговой на такую-то сумму, продавец обязуется возместить эту сумму покупателю.

Можно включить в договор так называемые заверения об обстоятельствах. В договоре может быть предусмотрено, что, если одна сторона дает другой определенные заверения, относящиеся к договору, и эти заверения оказываются недостоверными, сторона, давшая такие заверения, возмещает убытки или уплачивает неустойку (штраф). Это статья 431.2 ГК РФ. Можно согласовать в договоре и размер убытков, приравняв его к сумме налоговых санкций, взысканных ИФНС.

Да можно даже не предусматривать заверения об обстоятельствах. Гражданский кодекс позволяет заключить соглашение о возмещении имущественных потерь при наступлении определенных обстоятельств. Это статья 406.1. Можно включить это соглашение в договор купли-продажи доли в уставном капитале. То есть написать в договоре, например, что, если фирма будет оштрафована налоговой на такую-то сумму, продавец обязуется возместить эту сумму покупателю.

Сомнительно, потому что имущественные потери нужно еще доказать. Возникают они у общества, а не непосредственно у покупателя - нового владельца доли в уставном капитале. Покупатель теряет только потенциально, на будущих дивидендах. Прямых имущественных потерь у него нет. Лучше включить в договор купли-продажи заверения об обстоятельствах.

Неустойку-то можно в любом случае в договоре купли-продажи предусмотреть. А вот вопрос: можно ли заключить соглашение между продавцом и покупателем доли в уставном капитале ООО о возмещении имущественных потерь в пользу общества? То есть договориться о том, что, если общество понесло потери в связи с каким-то обстоятельствами, которые возникли до приобретения доли в уставном капитале, но о которых стало известно после того, как доля перешла к покупателю, продавец доли обязуется возместить эти потери обществу (не покупателю)?

Неустойку-то можно в любом случае в договоре купли-продажи предусмотреть. А вот вопрос: можно ли заключить соглашение между продавцом и покупателем доли в уставном капитале ООО о возмещении имущественных потерь в пользу общества? То есть договориться о том, что, если общество понесло потери в связи с каким-то обстоятельствами, которые возникли до приобретения доли в уставном капитале, но о которых стало известно после того, как доля перешла к покупателю, продавец доли обязуется возместить эти потери обществу (не покупателю)?

Законом это прямо не предусмотрено, это будет уже не соглашение о возмещении имущественных потерь, о котором говорится в статье 406.1 ГК РФ. С другой стороны, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) - почему бы и нет. Запрета заключать такое соглашение нет.