Реформа корпоративного законодательства: останутся ли ЗАО

В начале этого месяца был принят очередной закон из серии поправок в Гражданский кодекс, серьезным образом изменяющих содержание этого нормативного правового акта. Речь идет о Федеральном законе от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, который вступает в силу уже 1 сентября этого года. Закон по существу меняет всю структуру юридических лиц, вводя новые их категории и упраздняя некоторые существующие правовые формы. Так, исчезает как отдельная организационно-правовая форма общество с дополнительной ответственностью, которое за многие годы так и не прижилось на нашем правовом пространстве. Помимо привычного базового деления на коммерческие и некоммерческие организации все юридические лица теперь будут подразделяться на корпоративные и унитарные по признаку членства. Корпоративные юридические лица (корпорации) имеют  в своем составе членов (участников), а для унитарных юридических лиц членство не предусмотрено. Причем к корпорациям (что несколько непривычно) относятся не только коммерческие организации, но и ряд некоммерческих. Например, корпорациями будут считаться не только хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, но и крестьянские (фермерские) хозяйства, общественные организации, казачья общества и даже общины коренных малочисленных народов. Учреждения всех видов, ГУП и МУП, АНО, фонды, религиозные организации, публично-правовые компании – это унитарные юридические лица. Большое внимание новая редакция ГК РФ уделяет правам и обязанностям участников корпоративных организаций, особенностям управления в таких организациях.

Вместо ТСЖ, садоводческих, огороднических, дачных некоммерческих товарищества появляется единая для собственников недвижимости правовая форма юридического лица – товарищество собственников недвижимости.

В юридическом сообществе долгое время ходили разговоры о предстоящем упразднении закрытых акционерных обществ, о том, что реформа гражданского законодательства предполагает сохранение только ОАО. Однако из нового закона это не усматривается. Вместо ОАО появляется понятие “публичное акционерное общество” – акционерное общество, акции которого размещаются публично или находятся в публичном (т.е. свободном, не ограниченном заранее никаким определенным кругом лицо) обращении. Это понятие закреплено в пункте 1 статьи 66.3 новой редакции ГК РФ. Однако в пункте 2 той де статьи сказано буквально следующее: “Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в  пункте 1  настоящей статьи, признаются непубличными”. Той же статьей для непубличных, в том числе акционерных обществ, предусматривается ряд правил, касающихся полномочий органов управления. О непубличных АО упоминается и в других статьях, например, в статье 67.1 “Особенности управления  и  контроля  в   хозяйственных               товариществах и обществах”.  Таким образом, хотя понятие “закрытое акционерное общество” в новой редакции ГК РФ больше не упоминается, это не означает, что все ЗАО упраздняются или должны быть трансформированы в ОАО. Предусматривается существование такой правовой формы юридического лица как “непубличное акционерное общество”, которое будет по сути аналогично ЗАО, так как будет отличаться от публичного АО по тому же признаку, по которому ЗАО отличается от ОАО – отсутствием публичного размещения или обращения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Упомянем еще о некоторых новшествах. Новое требование для некоммерческих организаций, которые занимаются приносящей доход деятельностью: они должны иметь достаточное для осуществления такой деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного  капитала, предусмотренного  для ООО. Это правило не касается казенных и частных учреждений, однако относится, в частности, к бюджетным и автономным учреждениям.

Новая редакция части первой ГК РФ разделяет понятия “место нахождения юридического лица” и “адрес юридического лица”.  Место нахождения указывается в уставе, и для того, чтобы его обозначить, достаточно указать название населенного пункта (города и т.д.). Адрес юридического лица представляет собой конкретный почтовый адрес, то есть, адрес, по которому с организацией можно связаться, в частности, путем доставки ей корреспонденции. Этот адрес в уставе не указывается, сведения о нем вносятся только в ЕГРЮЛ.  На юридическое лицо возлагаются негативные последствия неизвещения (или несвоевременного извещения) регистрирующего органа о смене адреса: письмо, отправленное по адресу, который указан в ЕГРЮЛ, будет считаться надлежащим образом доставленным, а юридическое лицо – извещенным независимо от того, получило ли оно на самом деле это письмо или нет.

В законе специально оговаривается, что никакой перерегистрации юридических лиц в связи с его вступлением в силу не требуется. Тем не менее, юридические лица должны привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. В сроках они не ограничены, такое приведение в соответствие должно произойти при первом изменении учредительных документов. Разумеется, приведение в соответствие может состояться только 1 сентября, то есть, после даты вступления закона в силу. Закон также предусматривает, что госпошлина при внесении изменений в учредительные документы в связи с их приведением в соответствие с законом не взимается.