В соответствии с принятыми изменениями в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившими в силу с «01» июля 2009 г., все общества с ограниченной ответственностью обязаны привести в соответствие с законом свои учредительные документы (см. федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.2008 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

При этом нужно иметь в виду, что учредительные документы обществ, в которые не прошли перерегистрацию ООО, применяются в части, не противоречащей этому закону. Таким образом, устав ООО может стать частично недействующим со всеми вытекающими отсюда последствиями: трудности с банком, налоговой, контрагентами и т.д.

Поскольку изменения и дополнения к закону об ООО довольно объемны, и неспециалисту сложно будет самостоятельно провести перерегистрацию ООО, Вы можете поручить эту работу нам. Одновременно с обязательной перерегистрацией ООО возможно также внесение других необходимых изменений и дополнений в устав и в новую выписку из ЕГРЮЛ: изменение состава участников, смена директора и/или его паспортных данных, перенос юридического адреса и пр.

Юридическая фирма «Инфора» (ЗАО) имеет многолетний успешный опыт взаимодействия с МИФНС №15 по Санкт-Петербургу,  где и происходит перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью Санкт-Петербурга. Поскольку географически мы находимся напротив МИФНС №15, мы можем обеспечить максимально благоприятный режим перерегистрации ООО – абсолютно все регистрационные действия можно сделать в одном месте и с минимальными затратами.

Обзорные консультации по перерегистрации ООО Вы можете бесплатно получить в нашем офисе по адресу: Санкт-Петербург, ул. Проф. Попова, д. 38, юридическая фирма «Инфора», или звоните по телефону +7 (812) 642-21-22 (многоканальный).

Перечень документов и сведений, необходимых для подготовки новой редакции устава ООО.

• копия действующего устава и всех внесенных в него изменений и дополнений
• копия свидетельства о регистрации (ОГРН)
• копия свидетельства о постановке Общества на налоговый учет (ИНН)
• копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц
• копия паспорта руководителя и его личный ИНН (при наличии)
• копии паспортов участников Общества и их личные ИНН (при наличии)
• номер протокола общего собрания участников (номер решения единственного участника) для указания в протоколе (решении) об утверждении новой редакции устава, который будет готовить ЗАО «Инфора»
• фамилия, имя, отчество председателя и секретаря общего собрания участников (если в Обществе два и более участника) для протокола общего собрания, который будет готовить ЗАО «Инфора»
• пожелания об изменениях, которые нужно внести в устав по сравнению с действующим уставом Общества, при наличии таковых (срок полномочий Генерального директора, виды деятельности, место нахождения Общества или другие).

Подробнее о правовой стороне перерегистрации ООО и об изменениях, которые необходимо внести в устав общества с ограниченной ответственностью.

Фактически изменения касаются, в основном, двух сфер правового регулирования: взаимоотношений общества и его участников и порядка подтверждения прав участников общества.

Право на выход из состава участников ООО

Согласно новой редакции закона (статья 26) участник выйти из общества только если такое право будет прямо предусмотрено уставом. Причем конкретизируется, что право на выход участник иметь не будет, если в результате его выхода в Обществе не останется ни одного участника (в нынешней редакции закона такой запрет прямо не предусмотрен). Этой норме соответствует и положение редакции статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вступающей в силу с 01 июля 2009 года, которая вводит в перечень оснований для отказа в государственной регистрации такое основание, как  выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника из общества.

Срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале и порядок ее определения

Сохраняется обязанность общества выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, но меняется порядок выплаты. Действительная стоимость доли будет выплачиваться не в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из состава участников, а в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Но, кроме того, в закон вводится диспозитивная норма: устав может предусматривать и другой срок выплаты. Сама действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая лицу, выходящему из состава участников, теперь будет определяться иначе: не на момент окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, а по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Возможность документально зафиксировать согласованный порядок взаимодействия участников в процессе осуществления прав участников общества

Новая редакция федерального закона  дает участникам возможность документально закрепить ограничения на осуществление участниками общества некоторых прав, иначе говоря, наличие определенных обязанностей участников. Участники вправе заключить между собой договор об осуществлении прав участников общества, согласно которому участники добровольно могут возложить на себя определенные обязанности:

• голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
• согласовывать вариант голосования с другими участниками;
• продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Соответственно, при нарушении участником обязанностей, которые он возложил на себя, подписав такой договор, остальные участники могут защитить свои интересы путем обращения в суд, что ранее законом не было предусмотрено.

Порядок принятия решений, связанных с регистрацией ООО

В новой редакции статьи 11 уточнен порядок принятия учредителями решений, связанных с регистрацией ООО. Внесены положения, которых в прежней редакции закона об ООО не было, а именно:

• если избрание ревизионной комиссии (ревизора) предусмотрено уставом создаваемого общества или является обязательным в соответствии с законом, учредители должны принять такое решение одновременно в другими решениями, связанными с регистрацией ООО; то же касается и утверждения аудитора, если для общества предусмотрен обязательный аудит;
• избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества;
• если к моменту избрания органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос; следовательно, если с этому моменту размер долей в уставном капитале определен, учредители голосуют по этим вопросам в соответствии со своими долями.

Новый состав учредительных документов общества

Вместо учредительного договора учредители при регистрации ООО будут заключать договор об учреждении общества. В отличие от учредительного договора он не будет иметь силу учредительного документа. Это означает, что он не подлежит государственной регистрации, и при изменении содержащихся в нем сведений изменения в договоре об учреждении на государственную регистрацию предоставляться не будут.

Договор об учреждении должен будет содержать лишь следующие сведения:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества;
• размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
• размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества.

В отличие от учредительного договора, договор об учреждении не будет содержать сведения о составе участников общества (который может и меняться, что должно было отражаться в учредительном договоре), а также следующие данные, которые теперь будут содержаться лишь в уставе:

• условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
• состав органов общества;
• порядок выхода участников общества из общества.

Новый порядок подтверждения прав участников на доли в уставном капитале и документального отражения распределения долей

В настоящее время распределение долей в уставном капитале ООО отражается в уставе, в учредительном договоре и в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно новой редакции закона об ООО вместо учредительного договора в обществе будет договор об учреждении, в котором будет предусматриваться распределение долей лишь на момент, когда происходит регистрация ООО. В уставе также больше не будет сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Новой редакцией Закона вводится новая глава III.1 «Ведение списка участников общества», которая состоит всего из одной статьи с тем же наименованием. Предусматривается существование нового документа, не имевшего ранее места в законе, – списка участников общества. Обязанность по ведению списка возлагается на общество. В соответствии с новой редакцией Закона об ООО список участников должен будет содержать следующие обязательные сведения:
о каждом участнике общества (имя или наименование, место жительства или место нахождения);

• о размере доли каждого из участников в уставном капитале и оплате этой доли;
• о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Более детальных требований к содержанию списка участников закон не предусматривает. Генеральный директор или иной уполномоченный орган общества будет обязан обеспечивать соответствие вышеуказанных данных об участниках общества и долях в уставном капитале сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества. В случае их несоответствия  право на долю или часть доли в уставном капитале общества будет устанавливаться на основании сведений ЕГРЮЛ. В случае спора по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, это право  будет устанавливаться на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

Совет директоров (наблюдательный совет) и его компетенция

Ранее законом просто допускалось наличие в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и указывалось на то, что его компетенция определяется уставом. Новая редакция статьи 32 Закона об ООО предусматривает перечень вопросов, которые могут быть отнесены уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
В частности это:

• определение основных направлений деятельности общества;
• избрание генерального директора, досрочное его освобождение от должности, принятие решения о передаче его полномочий управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление Генеральному директору или управляющему, членам правления размера вознаграждения и денежных компенсаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
• утверждение или принятие внутренних документов общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Закона об ООО;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Закона;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
• иные вопросы, предусмотренные законом или уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников или Генерального директора.

Устав, разумеется, может предусматривать, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) могут относится не все из вышеуказанных вопросов, а лишь некоторые.

Направление  копии протокола общего собрания участников
всем участникам общества

Статья 37 Закона об ООО дополнена новой обязанностью общества перед его участниками: теперь Генеральный директор общества или должностное лицо, ответственное за ведение протокола общего собрания участников, обязаны не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества направить копию данного протокола всем участникам общества в том же порядке, который предусмотрен уставом для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Сделки по передаче долей в уставном капитале

Ранее федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривал нотариальное заверение сделок по продаже доли в ООО только в том случае, когда такое правило устанавливалось уставом общества. Новая редакция закона об ООО требует теперь нотариального заверения практически всех сделок по переходу прав на долю в уставном капитале общества (пункт 11 статьи 21 новой редакции закона об ООО). Это касается и договора залога доли или части доли в уставном капитале (статья 22 новой редакции закона об ООО).
Нотариальное заверение не будет требоваться только для таких сделок по передаче доли в уставном капитале, в которых одной из сторон будет само общество. То есть если общество приобретает долю в уставном капитале выходящего из состава общества участника или  продает (распределяет между участниками) принадлежащую обществу долю в уставном капитале.
Нотариус для проверки полномочий распоряжаться долей в уставном капитале будет требовать у ее продавца (дарителя, залогодателя) документы, подтверждающие его владение этой долей, в частности, договор купли-продажи, на основании которого тот приобрел долю, выписку из ЕГРЮЛ.

Порядок осуществления преимущественного права
покупки доли в уставном капитале

Детализируется, в частности, порядок направления оферты (предложения) о продаже доли в порядке преимущественного права покупки, момент прекращения преимущественного права покупки.
Вводятся новые варианты реализации преимущественного права покупки, которых не было раньше:

• теперь участники (или само общество) могут в порядке преимущественного права

покупки приобрести долю, продаваемую одним из участников третьему лицу не обязательно по той цене, по которой доля предлагается третьему лицу (цена предложения), как ранее, но и по иной цене, по которой продающий долю третьему лицу участник обязан предложить ее сначала другим участникам общества, если эта иная цена заранее определена уставом;

• при этом устав может предусматривать один из нескольких вариантов заранее

установленной цены продажи доли в порядке преимущественного права покупки:

• в виде твердой денежной суммы;
• в виде части стоимости чистых активов общества;
• в виде части балансовой стоимости активов общества по стоянию на последнюю отчетную дату;
• в виде части чистой прибыли общества;
• на основании любых других критериев;
• теперь устав общества может предусматривать, что участники или общество в порядке реализации преимущественного права покупки могут купить не всю долю (часть доли) в уставном капитале, продаваемую одним из участников третьему лицу, а часть доли (или часть от части доли), а оставшуюся часть участник может продать третьему лицу.

Дело в том, что из буквального прочтения ранее действовавшей редакции закона об ООО следовало, что в порядке реализации преимущественного права участники общества могли купить только всю долю  в уставном капитале. Приобретать ее они могли пропорционально размерам своих долей. То есть если, например, все участники, кроме одного, хотели приобрести долю в порядке реализации преимущественного права, а один из них такого намерения не выражал, то никто из них в итоге преимущественным правом покупки воспользоваться не мог, так как долю нужно было купить целиком, а часть доли, полагавшуюся тому участнику, который отказался от преимущественного права ее приобретения, вместо него приобрести никто не имел права. Теперь, если некоторые участники воспользуются своим преимущественным правом покупки, а другие нет, участник, намеревавшийся продать долю третьему лицу, часть своей доли продаст тем из участников, которые своим правом воспользовались, а оставшуюся часть – третьему лицу.

Если Вы хотите заказать перерегистрацию ООО у нас, ознакомьтесь, пожалуйста, с ценами на наши услуги.