Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц. При реорганизации происходит прекращение или изменение правового положения организации, в связи с этим переходят права и обязанности от одной организации  к другой.  Гражданский Кодекс РФ предусматривает  пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

С чего следует начинать реорганизацию? Для начала необходимо определиться, как она будет происходить, а для этого опишем виды реорганизации юридических лиц.

Слияние – объединение нескольких юридических лиц, в результате которого образовалось новое юридическое лицо. К вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности объединившихся организаций, которые  считаются ликвидированными.

Присоединение – одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому (основному) юридическому лицу. Все имущественные права и обязанности присоединенных  организаций  переходят к основному  юридическому лицу.

Разделение – одно юридическое лицо разделилось на две или более частей. При этом прежнее  юридическое лицо прекращает свое существование, а его гражданские права и обязанности переходят  к вновь созданным организациям.

Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Добровольная реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.   Так, например, в акционерных обществах решение о реорганизации принимает совет директоров (наблюдательный совет), в обществах с ограниченной ответственностью вопросы добровольной реорганизации решаются общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации.

После этого в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.  В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. То есть, если реорганизуемые юридические лица находятся в Санкт-Петербурге, то уведомляется МИФНС 15.

Регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления.   Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. На руки заявителю выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ, в которой отмечено, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Также в трехдневный срок о начале процедуры реорганизации необходимо уведомить налоговый орган, в котором организация состоит на учете.

После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц,  уведомление в «Вестник государственной регистрации» подает та организация, которая последней приняла решение о реорганизации либо определенная решением о реорганизации. Уведомление публикуется от имени всех участников реорганизации. В нем  указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, должно в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Исключение составляют только ООО, для которых срок такого уведомления — 30 дней.

После того, как будет опубликовано второе сообщение в «Вестнике государственной регистрации», в МИФНС 15 по СПб можно подавать комплект документов, необходимый для регистрации реорганизации.

Присоединение юридического лица:

-      заявление по форме Р16003, от имени организации, которая присоединяется;

-      заявления Р13001 и Р14001 от  имени основной организации;

-      договор о присоединении;

-      передаточный акт – это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Типовая унифицированная форма передаточного акта не установлена, его можно составить в произвольной форме, но с учетом требований об обязательных реквизитах. Передаточный акт утверждается общим собранием участников реорганизуемого общества;

-      подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации»;

-      копии писем-уведомлений кредиторов;

-      устав в новой редакции основной организации;

-      оплаченная пошлина в размере 800 руб. за внесение изменений в учредительные документы основной организации;

-      запрос на копию устава в новой редакции и документ об оплате выдачи копии устава в размере 200 руб.;

-      справка из Пенсионного фонда от каждого присоединяемого юридического лица,  подтверждающая представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета).

Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.

Слияние юридических лиц:

-      заявление о реорганизации по форме Р12001;

-      протоколы общих собраний организаций, участвующих в слиянии. В протоколах должны быть отражены следующие вопросы: о реорганизации в форме слияния,  утверждение договора о слиянии, утверждение учредительных документов нового юридического лица, утверждение передаточного акта;

-      учредительные документы нового юридического лица;

-      протокол общего собрания юридических лиц, участвующих в слиянии, на котором утверждаются органы управления нового юридического лица;

-      договор о слиянии;

-      передаточные акты юридических лиц, участвующих в слиянии;

-      документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого юридического лица);

-      копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»;

-      документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

-      справка из Пенсионного фонда от каждого юридического лица — участника реорганизации,  подтверждающая представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);

-      запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию.

В случае превышения активов по последним балансам по каждой организации свыше 3 млрд.  руб., необходимо получить предварительное согласие из антимонопольного комитета. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность

Выделение юридического лица:

-      заявление по форме Р12001 на выделяемое юридическое лицо;

-      заявление по форме 13001 на основное юридическое лицо;

-      протоколы общего собрания участников юридических лиц, участвующих в выделении. Основное юридическое лицо принимает решение о реорганизации в форме выделения, о создании новых юридических лиц, утверждении разделительного баланса и изменений в своих учредительных документах. Новые юридически лица утверждают  свои учредительные документы и органы управления  ;

-      учредительные документы нового юридического лица;

-      изменения в учредительные документы основного юридического лица;

-      документы, подтверждающие уведомление кредиторов;

-      копии публикации  в «Вестнике государственной регистрации»;

-      разделительный баланс. Это документ, по которому при  выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс должен состоять из общего баланса реорганизуемого юридического лица и баланса нового (новых) юридических лиц. К балансу необходимо приложить расшифровки основных средств, дебиторской и кредиторской задолженностей. Органы, осуществляющие регистрацию реорганизации, вправе потребовать расшифровки иных строк баланса, по которым происходит разделение.

- документ об оплате пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь  создаваемое юридическое лицо;

- документ об оплате пошлины в размере 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы основного юридического лица;

- запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

- справка из Пенсионного фонда.

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Разделение юридических лиц:

-  протокол общего собрания участников реорганизуемого лица, на котором они     принимают решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых юридических лиц и об утверждении разделительного баланса;

-   заявление по форме Р12001 на каждое юридическое лицо, возникающее в результате    разделения;

- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое в процессе реорганизации юридическое лицо;

- учредительные документы вновь создаваемых  юридических лиц;

- протокол общего собрания или решение единственного участника каждого вновь создаваемого юридического лица, в котором утверждаются его учредительные  документы и избираются органы управления;

-  подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации»;

-  копии писем-уведомлений кредиторов;

-  разделительный баланс;

-  запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

-  справка из Пенсионного фонда.

Преобразование юридического лица:

- протокол общего собрания, на котором принимается решение о реорганизации в форме преобразования и утверждается передаточный акт;

- заявление по форме Р12001 на реорганизуемое юридическое лицо;

- решение об утверждении учредительных документов и органов управления нового юридического лица;

- учредительные документы новой организации;

- передаточный акт;

- документы, подтверждающие уведомление кредиторов;

- копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»;

- справка из Пенсионного фонда;

- запрос на предоставление копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

- документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица в размере 4000 руб.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.

Вообще, реорганизация юридического лица – один из самых сложных процессов создания или ликвидации юридических лиц, и без профессионального юридического сопровождения здесь обойтись практически невозможно. Если у Вас появились вопросы по процедуре реорганизации, ждем Ваших звонков по тел. +7 (812) 642-21-22 (многоканальный), цены указаны здесь.