Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц. При реорганизации происходит прекращение или изменение правового положения организации, в связи с этим переходят права и обязанности от одной организации к другой. Гражданский Кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
С чего следует начинать реорганизацию? Для начала необходимо определиться, как она будет происходить, а для этого опишем виды реорганизации юридических лиц.
Слияние – объединение нескольких юридических лиц, в результате которого образовалось новое юридическое лицо. К вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности объединившихся организаций, которые считаются ликвидированными.
Присоединение – одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому (основному) юридическому лицу. Все имущественные права и обязанности присоединенных организаций переходят к основному юридическому лицу.
Разделение – одно юридическое лицо разделилось на две или более частей. При этом прежнее юридическое лицо прекращает свое существование, а его гражданские права и обязанности переходят к вновь созданным организациям.
Выделение – создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.
Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Добровольная реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Так, например, в акционерных обществах решение о реорганизации принимает совет директоров (наблюдательный совет), в обществах с ограниченной ответственностью вопросы добровольной реорганизации решаются общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации.
После этого в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. То есть, если реорганизуемые юридические лица находятся в Санкт-Петербурге, то уведомляется МИФНС 15.
Регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. На руки заявителю выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ, в которой отмечено, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Также в трехдневный срок о начале процедуры реорганизации необходимо уведомить налоговый орган, в котором организация состоит на учете.
После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, уведомление в «Вестник государственной регистрации» подает та организация, которая последней приняла решение о реорганизации либо определенная решением о реорганизации. Уведомление публикуется от имени всех участников реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, должно в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Исключение составляют только ООО, для которых срок такого уведомления — 30 дней.
После того, как будет опубликовано второе сообщение в «Вестнике государственной регистрации», в МИФНС 15 по СПб можно подавать комплект документов, необходимый для регистрации реорганизации.
Присоединение юридического лица:
– заявление по форме Р16003, от имени организации, которая присоединяется;
– заявления Р13001 и Р14001 от имени основной организации;
– договор о присоединении;
– передаточный акт – это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Типовая унифицированная форма передаточного акта не установлена, его можно составить в произвольной форме, но с учетом требований об обязательных реквизитах. Передаточный акт утверждается общим собранием участников реорганизуемого общества;
– подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
– копии писем-уведомлений кредиторов;
– устав в новой редакции основной организации;
– оплаченная пошлина в размере 800 руб. за внесение изменений в учредительные документы основной организации;
– запрос на копию устава в новой редакции и документ об оплате выдачи копии устава в размере 200 руб.;
– справка из Пенсионного фонда от каждого присоединяемого юридического лица, подтверждающая представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета).
Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.
Слияние юридических лиц:
– заявление о реорганизации по форме Р12001;
– протоколы общих собраний организаций, участвующих в слиянии. В протоколах должны быть отражены следующие вопросы: о реорганизации в форме слияния, утверждение договора о слиянии, утверждение учредительных документов нового юридического лица, утверждение передаточного акта;
– учредительные документы нового юридического лица;
– протокол общего собрания юридических лиц, участвующих в слиянии, на котором утверждаются органы управления нового юридического лица;
– договор о слиянии;
– передаточные акты юридических лиц, участвующих в слиянии;
– документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого юридического лица);
– копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
– документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;
– справка из Пенсионного фонда от каждого юридического лица — участника реорганизации, подтверждающая представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию.
В случае превышения активов по последним балансам по каждой организации свыше 3 млрд. руб., необходимо получить предварительное согласие из антимонопольного комитета. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность
Выделение юридического лица:
– заявление по форме Р12001 на выделяемое юридическое лицо;
– заявление по форме 13001 на основное юридическое лицо;
– протоколы общего собрания участников юридических лиц, участвующих в выделении. Основное юридическое лицо принимает решение о реорганизации в форме выделения, о создании новых юридических лиц, утверждении разделительного баланса и изменений в своих учредительных документах. Новые юридически лица утверждают свои учредительные документы и органы управления ;
– учредительные документы нового юридического лица;
– изменения в учредительные документы основного юридического лица;
– документы, подтверждающие уведомление кредиторов;
– копии публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
– разделительный баланс. Это документ, по которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс должен состоять из общего баланса реорганизуемого юридического лица и баланса нового (новых) юридических лиц. К балансу необходимо приложить расшифровки основных средств, дебиторской и кредиторской задолженностей. Органы, осуществляющие регистрацию реорганизации, вправе потребовать расшифровки иных строк баланса, по которым происходит разделение.
– документ об оплате пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое юридическое лицо;
– документ об оплате пошлины в размере 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы основного юридического лица;
– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;
– справка из Пенсионного фонда.
Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.
Разделение юридических лиц:
– протокол общего собрания участников реорганизуемого лица, на котором они принимают решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых юридических лиц и об утверждении разделительного баланса;
– заявление по форме Р12001 на каждое юридическое лицо, возникающее в результате разделения;
– документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое в процессе реорганизации юридическое лицо;
– учредительные документы вновь создаваемых юридических лиц;
– протокол общего собрания или решение единственного участника каждого вновь создаваемого юридического лица, в котором утверждаются его учредительные документы и избираются органы управления;
– подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
– копии писем-уведомлений кредиторов;
– разделительный баланс;
– запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;
– справка из Пенсионного фонда.
Преобразование юридического лица:
– протокол общего собрания, на котором принимается решение о реорганизации в форме преобразования и утверждается передаточный акт;
– заявление по форме Р12001 на реорганизуемое юридическое лицо;
– решение об утверждении учредительных документов и органов управления нового юридического лица;
– учредительные документы новой организации;
– передаточный акт;
– документы, подтверждающие уведомление кредиторов;
– копия публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
– справка из Пенсионного фонда;
– запрос на предоставление копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;
– документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица в размере 4000 руб.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.
Вообще, реорганизация юридического лица – один из самых сложных процессов создания или ликвидации юридических лиц, и без профессионального юридического сопровождения здесь обойтись практически невозможно. Если у Вас появились вопросы по процедуре реорганизации, ждем Ваших звонков по тел. +7 (812) 642-21-22 (многоканальный), цены указаны здесь.