Устав ООО является основным документом, позволяющим учредить ООО. Согласно новым требованиям российского законодательства во время подготовки устава необходимо учитывать множество различных нюансов.
Как написать Устав ООО?
Важнейшим положением устава, зависящим от общего количества учредителей, является компетенция общего собрания участников. Общество, в котором один учредитель, все решения по насущным вопросам, для которых требуется собрание участников, принимаются в единоличном порядке и оформляются в письменном виде. При этом не требуется созыв собрания и соблюдение различных формальностей, связанных с процессом созыва и организации проведения собрания.
Особенности устава ООО с одним учредителем
Во время подготовки устава для ООО, у которого единственный учредитель следует обратить внимание на следующие тонкости:
- Адрес ООО. Как правило, при создании ООО имеется необходимость регистрации общества на домашний адрес. Главное при этом понимать, что компания должна быть зарегистрирована на домашний адрес избранного генерального директора, а не того, кто её основал.
- Срок действия полномочий избранного руководителя. Во избежание лишней бюрократии и различных проволочек, стоит указать в уставе срок полномочий избранного директора или не более пяти лет или бессрочно.
- Роль единственного учредителя ООО может выполнять либо физическое лицо, либо организация с несколькими учредителями. Полноправным владельцем ООО не может быть фирма, у которой единственный учредитель.
Особенности устава с несколькими учредителями
Во время подготовки устава Общества с несколькими учредителями необходимо указать следующие положения, касающиеся взаимоотношений участников ООО:
- Предоставление права свободного выхода из Общества. Ранее данное право было предоставлено законодательством, и свободный выход был возможен, пока в обществе не оставался один участник. Теперь же данное право предоставляется на условиях включения возможности выхода в устав.
- Указание различных защитных механизмов, дабы доля акций бывшего партнера по бизнесу не смогла уйти на сторону, или напротив, установить максимальную открытость инвесторам.
- Предусмотрение возможности отчуждения доли учредителя без нотариального заверения. Порой требуется нотариальное заверение совершаемых сделок, что приводит к серьезным затратам.
- Реализация права преимущества. Каждый участник общества по умолчанию обладает подобным правом, но не будет лишним дать дополнительное право Обществу. Право преимущества – право первоочередного выкупа доли другого участника одним из участников ООО при его целевом намерении продать часть доли или долю полностью стороннему лицу.
- Определение ценового критерия отчуждаемой доли при реализации права преимущества – номинальная стоимость, стоимость чистых активов и т.д.
- Отдельное внимание стоит уделить вопросу возможности отчуждения доли участника стороннему лицу: право наследования, дарения и прочее. В особенности возможность передачи по наследству.
- Не стоит забывать про сроки и порядок выплат участнику стоимости отчужденной доли, поскольку подобные выплаты могут оказать достаточно серьезное влияние на положение вашей компании.
Общие положения устава ООО
Указанные ниже положения не зависят от числа учредителей, однако они должны быть заполнены в обязательном порядке:
1) Наименование общества:
- Полный вариант
- Сокращенный вариант
- На языке народности РФ (при необходимости)
- Иностранном языке (при необходимости)
2) Адрес ООО
3) Цель создания и вид деятельности. Несмотря на указанный вид деятельности, стоит внести дополнение, что деятельность ООО не ограничивается уставом, а Общество вправе осваивать любой вид деятельности, не противоречащий законодательству РФ.
4) Указание должности лица, которое будет управлять обществом. Практически всегда это генеральный директор, именуемый законом – единоличный исполнительный орган.
5) Размер и порядок оплаты уставного капитала участниками ООО. Какие взносы могут быть приняты в уставной капитал – денежные, имущественные или все вместе.
6) Срок действия полномочий избранного генерального директора – год, три, пять, бессрочно
Стандартные положения устава
Для правильного составления устава ООО следует обратить внимание на следующие разделы устава:
- Порядок реорганизации ООО или его ликвидации
- Права и обязанности учредителей
- Органы управления – собрание или генеральный директор
- Процесс распределения прибыли между учредителями
- Хранение документов
- Списки участников общества